SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Los títulos no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión.
En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes:
- Una S.L. tiene personalidad jurídica propia, es decir, tiene derechos y obligaciones distintos de los de sus propietarios.
- El número de socios para su constitución es de uno o más. Cuando están formadas por un solo socio se llaman sociedades unipersonales.
- La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado, es decir, sólo responden de las deudas contraídas por la empresa con el capital invertido.
- El capital social se encuentra dividido en participaciones. Las participaciones son partes iguales, acumulables e indivisibles del capital de una sociedad de responsabilidad limitada. A diferencia de las acciones de una sociedad anónima, las participaciones de una S.L. no pueden salir a bolsa.
- La razón social, es decir, el nombre con el que la empresa se inscribe ante los distintos organismos, debe estar formada por cualquier nombre seguido de "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada" o las siglas "S.R.L." o "S.L."
- Para la transmisión de las participaciones sociales se debe comunicar a los administradores la intención de traspaso, el número de participaciones que se quiere enajenar, la identidad del adquirente y el precio pactado. Si los socios restantes quieren adquirir las participaciones tienen derecho preferente. Esta transmisión se ha de realizar en documento público, es decir, ante notario.
- Las S.L. tributan por el Impuesto de sociedades.
Constitución [editar]
Al igual que todas las sociedades mercantiles, este tipo de sociedad se ha de constituir en escritura pública, que deberá estar inscrita en el plazo de dos meses en el Registro Mercantil.[2] En la escritura de constitución, entre otros datos, se deben incluir los estatutos de la sociedad (que son las reglas pactadas por los socios). Estos estatutos deben contener, como mínimo:
- La denominación de la sociedad.
- El objeto social (a lo que se dedica la empresa).
- El domicilio social (sede de la empresa).
- El capital social, las participaciones en que se divide, su valor nominal y su numeración correlativa.
- El modo de organizar la administración, en los términos establecidos por la ley.
- Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios crean conveniente establecer.
El capital mínimo para constituir una sociedad limitada son 3.005,06 Euros, dividido en participaciones sociales que no pueden incorporarse a títulos valores ni denominarse acciones. Cada uno de los socios debe haber desembolsado completamente esta cantidad en el momento de la constitución, es decir, se trata de una fundación simultánea, por lo que no se admiten partes pendientes de pago.[3] Este capital puede ser en metálico o cualquier tipo de bienes o derechos que tengan contenido económico o patrimonial (dinero, inmuebles, bienes muebles, propiedad intelectual, propiedad industrial, etc).
Órganos de la Sociedad [editar]
La gestión y administración de la empresa se encarga a un órgano social. Este órgano directivo está formado por la Junta General y por los administradores.[4]
Junta General [editar]
La Junta General es el órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar la Junta son censuras de la gestión, la aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento y destitución de los administradores y la modificación de los estatutos.
Convocatoria
La convocatoria de la Junta General corresponde a los administradores, que lo harán dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Esta convocatoria es tan importante que de no hacerse podría realizarla el Juez de 1ª Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio.
También lo pueden hacer siempre que lo consideren necesario o en los plazos que determinen los estatutos.
Los administradores deberán convocar Junta General cuando así lo soliciten los socios que supongan un 5% del capital social.
Los administradores tienen la obligación de dar publicidad a la convocatoria de Junta, mediante anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social.
Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios.
En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
Entre convocatoria y celebración de la Junta General debe haber una antelación mínima de 15 días.
Convocatoria universal. La Junta General queda válidamente constituida en caso de Convocatoria universal. Es decir, que estando presente todo el capital se decida por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.
Administradores [editar]
La administración se puede confiar a un solo administrador (administrador único), a dos administradores (solidarios o mancomunados) o a un Consejo de Administración (tres o más administradores). En el caso de que haya dos administradores, éstos serían solidarios si bastara con la actuación de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier gestión. Si, por el contrario, es necesaria la actuación de ambos, se habla de administradores mancomunados.
Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:
- No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad.
- Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que señale la escritura social y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General.
- Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades anónimas.
- No es necesario que sean socios de la empresa...
Derechos de los socios [editar]
Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos.[5] Entre ellos se encuentran los siguientes:
- Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.
- Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
- Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
- Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras.
Denominaciones en otros países [editar]
- En Argentina: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o S.R.L.
- En Alemania y Suiza: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" o GmbH
- En Austria: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" o Ges.mbH
- En Colombia: "sociedad limitada" o ltda.
- En Costa Rica: Ltda
- En Perú: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o S. R. Ltda.
- En Dinamarca: "Anpartsselskab" o ApS
- En Francia, Bélgica y Luxemburgo: "Société à Responsabilité Limitée" o SARL
- En Flándes, Bélgica: ""Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid"" o B.V.B.A.''
- En Italia: "Società a responsabilità limitata" o S.r.l.
- En los Países Bajos: "Besloten vennootschap" o B.V.
- En el Reino Unido e Irlanda: "Limited liability company" o L.L.C.
- En Hungría: "Korlátolt felelősségű társaság" o Kft..
- En Polonia: "Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" o Sp. z o.o..
- En Rusia: "Общество с ограниченной ответственностью" (transliteración: Obschestvo s organichennoi otvetsvennostiu) u ООО.
- En Uruguay: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o S.R.L.
- En Venezuela: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o S.R.L..
Referencias [editar]
- ↑ Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
- ↑ Dirección General de Política de la PYME: Sociedad de Responsabilidad Limitada
- ↑ Constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada
- ↑ Universia: Sociedad de Responsabilidad Limitada
- ↑ Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
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